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华创阳安股份有限公司第六届 董事会第二十九次会议决议公告

上钢信息门户网 2019-11-13 15:37:16
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股份缩写:华创洋安股份代号:600155编号:Pro 2019-073

华创洋安有限公司第六届会议

关于第二十九次董事会决议的公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

华创洋安股份有限公司(以下简称“本公司”)第六届董事会第二十九次会议于2019年10月9日召开,会议通知于2019年9月28日通过传真、快递和电子邮件发送。有9名董事参加了这次会议,实际上是9名董事。会议由公司董事长陶永泽先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。

经过认真审议,与会董事投票通过了《公司股份回购方案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购管理办法(试行)》、《上市公司集中竞价回购股份补充规定》、《上海证券交易所上市公司股份回购实施细则》、《关于鼓励上市公司并购重组、现金分红和股份回购的通知》和《关于支持上市公司股份回购的意见》,公司拟回购部分公开发行股票。

公司此次回购股份的具体计划如下:

(一)拟回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对其价值的判断,为了进一步建立和完善公司的长期激励机制,有效地将股东利益、公司利益和核心团队的个人利益结合起来,使各方能够更加紧密地合作,促进公司的长期发展,综合考虑公司近期在二级股票市场的表现,结合公司的经营状况、财务状况、未来盈利能力和发展前景, 为了维护大多数投资者的利益,增强投资者的信心,公司的股份回购计划拟用于员工持股计划、股权激励计划等。

投票结果:7票赞成,2票反对,0票弃权。

(二)回购股份的种类

本次回购的股份为公司发行的人民币普通股(a股)。

投票结果:7票赞成,2票反对,0票弃权。

(三)回购股份的方式

公司计划通过集中竞价、大宗交易或法律法规允许的其他方式回购股份。

投票结果:7票赞成,2票反对,0票弃权。

(四)回购股份的数量或金额

本次回购总资本不低于300,000,000元,不高于600,000,000元,回购价格不高于15.26元/股(含15.26元/股)。按最高回购规模和最高回购价格上限测算,预计回购股份3913.8万股,占公司已发行股本总额的2.26%。回购股份的具体数量和金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和金额为准。

投票结果:7票赞成,2票反对,0票弃权。

(五)拟回购股份的价格

本次回购股份价格不超过15.26元/股(含15.26元/股)。公司在回购期间如有股息分配、股票股息、资本公积金转股等除息或除息项目,回购价格上限自股票价格除息或除息之日起相应调整。

投票结果:7票赞成,2票反对,0票弃权。

(六)回购资金来源

本次股票回购的资金来源是公司自有资金、通过发行优先股或公司债券筹集的资金和/或金融机构贷款。

投票结果:7票赞成,2票反对,0票弃权。

(七)回购股份的期限

回购期限自公司董事会审议通过股份回购计划之日起12个月内。如果满足以下条件,回购期将提前到期:

1.回购资金在回购期内达到最高限额时,回购计划即完成,即回购期从该日起提前到期。

2.如果公司董事会决定终止该回购计划,回购期将从董事会决定终止该回购计划之日起提前到期。

在回购计划实施过程中,如果公司股票因重大计划问题连续停牌超过10个交易日,公司将推迟回购计划的实施,并在股票恢复交易后及时披露。

根据董事会的授权,公司将在回购期间根据市场情况做出回购决定并予以实施。公司不得在以下窗口回购股份:

1.公司定期报告、业绩预测或业绩快报公告前10个交易日内;

2.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或决策过程中至法律披露之日的2个交易日内;

3.中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形

投票结果:7票赞成,2票反对,0票弃权。

(八)回购后股份注销或转让的相关安排

回购股份旨在用于员工持股计划、股权激励计划等。本公司将于回购结果及股份变动公布后3年内完成股份转让。

投票结果:7票赞成,2票反对,0票弃权。

公司董事李剑雄和张明贵投票反对上述计划。反对的主要原因是此次回购的资金将占用上市公司的经营现金流,员工持股计划第一阶段刚刚于2019年9月17日全面实施。现在计划再次实施员工持股计划或股权激励计划过于频繁,激励效果有限。

根据公司章程的有关规定,本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议批准,无需提交公司股东大会审议。

特此宣布。

华创洋安有限公司董事会

2019年10月9日

股份缩写:华创洋安股份代号:600155编号:Pro 2019-074

华杨闯安有限公司

公司股份回购计划公告

重要提示:

●回购规模:本次回购股份总额不低于人民币300,000,000元,不高于人民币600,000,000元。

●股票回购价格:本次股票回购价格不超过15.26元/股(含15.26元/股)。

●回购期限:自公司董事会审议通过股份回购方案之日起12个月内。

●相关风险提示:

1.如果公司股票价格继续超过回购计划中披露的价格范围,则存在回购计划无法实施的风险。

2.回购股票所需的资金可能不及时到位,导致回购计划没有按计划实施。

3.如果发生对公司股票交易价格有重大影响的重大事件,或者董事会决定终止回购计划以及发生其他事件,回购计划有无法成功实施的风险。

4.该回购计划并不代表公司承诺在二级市场回购公司股份。公司将根据回购期间的市场情况做出回购决定并予以实施。公司将根据回购事项的进展及时履行信息披露义务。要求投资者关注投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购管理办法(试行)》、《上市公司集中竞价回购股份补充规定》、《上海证券交易所上市公司股份回购实施细则》、《关于鼓励上市公司并购重组、现金分红和股份回购的通知》, 《关于支持上市公司回购股份的意见》,华创洋安股份有限公司(以下简称“本公司”或“本公司”)计划回购部分公开发行股票,具体如下:

一、股份回购计划的审核和实施程序

本股份回购计划已经2019年10月9日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过。

二.股份回购计划的主要内容

3.中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

(8)回购后公司股权的预期变化

根据最高回购金额6亿元和最高回购价格每股15.26元的计算,预计回购股份数为3913.8万股。如果所有要回购的股份都用于实施员工持股计划和股权激励计划,公司的总股本不会发生变化。

回购股份的具体数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

(9)管理层对本次股份回购对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务绩效、未来发展和维持上市地位可能产生的影响的分析。

截至2019年6月30日,公司总资产426.38亿元,货币资金12.01亿元(扣除代表公司买卖证券的资金)。上市公司股东净资产150.43亿元。假设最高回购资金6亿元已全部使用,根据2019年6月30日的财务数据,回购资金约占公司总资产的1.41%,占上市公司股东净资产的3.99%。根据公司目前的经营状况和未来的发展计划,公司认为回购股份的金额不超过6亿元,回购资金将在回购期间逐一支付,而不是一次性支付,不会对公司的经营活动、财务状况和未来的重大发展产生重大影响。

如果回购资本总额为6亿元,回购价格为15.26元/股,回购股份估计为3913.8万股,如果全部回购股份用于实施员工持股计划和股权激励计划,公司总股本不变,公司股权分布符合上市条件,回购股份不会改变公司的上市公司地位。

(十)回购后股份注销或转让的相关安排

(十一)防止侵害债权人利益的相关安排

此次股份回购不会影响公司的正常持续经营,也不会导致公司破产。公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定,充分保护债权人的合法权益。

(十二)独立董事对本次股份回购计划的合规性、必要性、可行性及其他相关事项的意见

本公司独立董事在审阅相关计划后发表以下独立意见:

“1。本公司股份回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司公开股份回购管理办法(试行)》、《上市公司集中竞价回购补充规定》、《上海证券交易所上市公司股份回购实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。董事会的表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。该公司的股份回购是合法和合规的。

2.公司的股份回购计划旨在用于员工持股计划和股权激励计划。它能有效地结合股东、公司和核心团队的利益。这有利于建立长期稳定的投资者团队,增强投资者对公司未来发展前景的信心,增强他们对公司价值的认识,维护大多数投资者的利益。公司的股份回购是必要的。

3.截至2019年6月30日,公司总资产426.38亿元,货币资金12.01亿元(扣除买卖证券资金)。上市公司股东净资产150.43亿元。根据2019年6月30日的财务数据,假设最高回购资金6亿元已全部使用,回购资金占公司总资产的1.41%,占归属于上市公司股东净资产的3.99%。根据公司目前的经营状况和未来的发展计划,公司认为回购股份的金额不超过6亿元,回购资金将在回购期间逐一支付,而不是一次性支付,不会对公司的经营活动、财务状况和未来的重大发展产生重大影响。

综上所述,我们认为公司股份回购合法合规,回购计划可行且必要,符合公司和全体股东的利益。我们同意股票回购计划。"

(十三)上市公司董事、控股股东和实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股份,回购期间(自董事会审议批准回购股份方案之日起12个月内)是否有增持或减持股份的计划,未来6个月内是否有减持持股5%以上股东股份的计划的查询。

经公司自检及相关单位和人员询问:

(一)本公司董事陶永泽先生、监事、邱剑女士、副总经理冷银辉先生、张孝义先生、董赵弥长山先生,除本公司未来将统一实施的已披露员工持股计划或股权激励计划外,在回购股份决议前六个月内未买卖本公司股份,回购股份期间(自董事会审议通过回购股份计划之日起十二个月内)没有增加或减少本公司股份的计划;本公司其他董事、监事在回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份,回购股份期间(自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内)没有增加或减少本公司股份的计划。

(2)公司最大股东新希望化工投资有限公司及其关联方拉萨经济技术开发区南方希望实业有限公司和北硕投资中心(有限合伙)答复称,在公司董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖公司股份;在签署本回复时,没有计划在未来6个月内减持公司股份。本批复签署后6个月内如有减资计划,将按照相关法律法规和监管部门的要求予以披露;在签署本回复时,本公司在回购期间(自董事会审议通过股份回购计划之日起12个月内)没有增持或减持股份的计划。回购期间(自董事会审议批准股份回购计划之日起12个月内)有增减计划的,将按照相关法律法规和监管部门的要求予以披露。

(3)贺红土地集团有限公司及其协同代理人刘江、贵州燃气集团有限公司回复为持股5%以上的股东:除披露的减持方案外,后续减持将严格遵守《上海证券交易所上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持实施细则》中关于大股东减持的相关规定。

持有5%以上股份的股东贵州现代物流产业(集团)有限公司回复:除贵州SASAC在此期间的减持要求外,不存在未来6个月内减持公司股份的计划。

持有5%以上股份的股东上海善荣实业有限公司回复:公司有计划在未来6个月减持股份。具体减持方案将严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定另行公布。

持有5%以上股份的中国贵州茅台酒厂(集团)有限公司回复:据估计,未来6个月内没有减持公司股份的计划。

三.回购计划的不确定性风险

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